Ablauf Unternehmensverkauf
Der Ablauf eines Unternehmensverkaufs lässt sich in 8 Phasen unterteilen. Ziel ist es, durch einen strukturierten Ablauf einen optimalen Unternehmensverkauf zu realisieren.
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Der Ablauf eines Unternehmensverkaufs in 8 Schritten
Die Phasen eines Unternehmensverkauf-Ablaufs im Detail
Ein Unternehmensverkauf (M&A Prozess genannt) beginnt im Regelfall mit einer Unternehmensbewertung, dh. dem Berechnen eines realistischen Verkaufspreises. Außerdem werden im Team Verantwortlichkeiten verteilt, ein grobes Timing festgelegt und erste strategische Vorarbeiten begonnen.
Was sind die Gründe für den Unternehmensverkauf? Beispiele sind oft: Alter, Gesundheit, Umorientierung, Investitionsbedarf, neue Perspektive, „money behind the firewall“ (d.h. das Absichern von Geld).
Die Motivation, warum verkauft werden soll, beeinflusst u.a. die Vertragsverhandlungen. Jemand, der sein Lebenswerk weitergeführt wissen möchte, entscheidet bei den Vertragsverhandlungen vielleicht anders als jemand, der vor allem einen möglichst hohen Verkaufswert anvisiert.
- Was ist die Preiserwartung?
- Handelt es sich um eine Nachfolgeplanung?
- Welche Perspektive hat der Verkäufer nach dem Deal?
- Wie werden die Mitarbeiter bestmöglich im Deal berücksichtigt?
- Wie verhalten sich die Kunden?
- Scheidet der Unternehmer vollständig aus? Wenn ja, wann?
Wer ist für welchen Bereich im M&A Prozess verantwortlich?
- Unternehmer: Verantwortet Gesamtprozess
- M&A Berater: Steuert mit Erfahrung den Prozess
- Steuerberater und Buchhaltung: Alles zu Finanzen
- Wichtige Mitarbeiter: Verantworten Vertrieb, Marketing, Produkte und liefern wichtige Informationen für den M&A-Prozess
Die einzelnen Phasen mit realistischen Annahmen planen und zeitliche Zielpunkte/Meilensteine festlegen.
- Stärkung der Management-Ebenen
- Risiken identifizieren und beseitigen: z.B. Change of Control Klauseln in Verträgen
- Zukunftsperspektiven und Finanzmodell ausarbeiten usw.
- Branding oder Image: Außenwirkung des Unternehmens prüfen (Öffentlichkeitsarbeit)
Die zweite Phase im Ablauf eines Unternehmensverkaufes fokussiert sich auf die Erstellung der Verkaufsdokumente. Grundsätzliche Aufgabe in diesem Prozess ist nicht nur die Darstellung des Unternehmens, sondern auch die Schärfung der Equity Story und Planung einer mehrjährigen Perspektive. Schlussendlich geht es ja darum, für den Käufer ein gutes Investment in die Zukunft darzustellen.
- Zusammenfassung oder Überblick über das Unternehmen
- Darstellung des Marktes
- Produkte des Unternehmens und der USP
- Management, Gründer und Team
- Finanzen mit relevanten KPI´s
- Wettbewerbsumfeld
- Teaser
- Pitch-Deck
- Information Memorandum
- Vertraulichkeitsvereinbarungen
- Unternehmenspräsentation
- Folien vorbereiten mit Antworten auf Fragen, die zu erwarten sind
- Antwort auf kritische Fragen bereits vorbereiten
Dieser Schritt im M&A Prozess befasst sich mit der Erstellung einer Käuferliste. Es geht um die Fragen: Wer könnte (neben einem oder zwei möglicherweise bereits bekannten Kaufinteressenten) ein relevantes Interesse an meinem Unternehmen haben? Und welcher Käufer profitiert am meisten vom Kauf und ist deswegen bereit, stärker zu investieren?
Da eine gute Käuferliste essentiell für die spätere Verhandlungsposition ist, haben wir hierfür ein eigenes Kapitel verfasst:
Kapitel 4 in einem strukturierten M&A Prozess ist die Ansprache der potentiellen Käufer. Jetzt heißt es “raus gehen” und mit Menschen reden!
In der Statusliste werden die Verantwortlichkeiten zur Käufer-Ansprache verteilt. Der Verantwortliche mit dem besten Kontakt (Unternehmer oder Berater) kümmert sich um den jeweiligen Ansprechpartner beim potentiellen Käufer. Außerdem sollten regelmäßige Zyklen für die Überprüfung des Status und das Nachfassen definiert werden.
Am besten läuft die Käufer-Ansprache über einen persönlichen Kontakt und der sollte dann bitte auch zum richtigen Ansprechpartner sein (!). Hattest du zu dem Ansprechpartner bisher keinen Kontakt, ruf lieber erst an, bevor du Unterlagen versendest. Weiß er, wer du bist, kannst du auch eine Mail schreiben.
Die Transaktionsunterlagen werden nach einem festgelegtem Muster versendet und unter entsprechender Vertraulichkeit (per Vertraulichkeitserklärung oder NDA).
Mit den Kauf-Interessenten werden nun Management Meetings organisiert. Vorher sollte es ein Training des Managements für einen perfekten Sales-Pitch bei den M&A Teams der potentiellen Erwerber geben, denn es gilt “One Shot only”! Wer nicht überzeugt, wird selten noch einmal eingeladen.
Nach den Management Meetings heißt es “nachfassen” und bei Bedarf schnell weitere Unterlagen liefern. Das können (oder besser sollten) z.B. bereits fertige Back-up Daten und natürlich neue Unterlagen evtl. zu Synergien mit dem potentiellen Käufer sein.
Schnelle und gut vorbereitete, professionelle Kommunikation ohne Fehler ist nun gefragt.
Die zeitliche Synchronisierung der Prozesse ist wichtig, wenn mehrere potentielle Käufer oder Bieter ihr Interesse bekunden. Keiner will ewig warten. Außerdem kann bei hoher Nachfrage möglicherweise ein Bieter-Prozess anstehen. Dies trifft auf ca. 20% der Transaktionen zu. Und ein Bieterverfahren funktioniert nur mit synchronem Timing und adäquater Reaktion, wenn sich ein kompetitiver Transaktionsprozess einstellt.
Thema Nummer 5 im Ablauf des Unternehmensverkaufes ist die Verhandlung eines Term Sheets oder LOIs. Ein LOI oder Term-Sheet ist ein Dokument zwischen Käufer und Verkäufer, welches die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen, den Ablauf und die zeitliche Abfolge einer Transaktion festlegt. Ganz simpel gesagt geht es darum: Was wollen wir?
Ein sorgfältig und ausführlich gestalteter LOI vermeidet Überraschungen zu einem späteren Zeitpunkt einer Transaktion. Mit „Überraschungen“ sind hier unterschiedliche Vorstellungen zum Deal gemeint („Aber ich dachte, wir…“).
Der LOI muss die Kernpunkte des geplantes Deals enthalten!
- Gegenstand und Rationale der Transaktion
- Definition der relevanten wirtschaftlichen Eckpunkte
- Festlegung der Struktur der Transaktion
- Festlegung des Zeitplans und Ablaufs der Transaktion
- Vereinbarung von möglichen Vorbehalten, Exklusivität und erweiterter Vertraulichkeit
- Regelungen zu Kosten, anwendbarem Recht und Vollzug
Die Term Sheets müssen verhandelt werden und bei allen Interessenten inhaltlich synchron sein, dh. vergleichbare Konditionen enthalten. Außerdem sollten die Term Sheets auch zeitlich synchron beim Unternehmen eintreffen, um planen zu können, mit welchem Käufer welcher Deal absehbar ist
Da sich der spätere Kaufvertrag – auch SPA genannt (Share Purchase Agreement) – sehr stark am Term-Sheet orientiert, ist es sinnvoll, bereits auf dieser Stufe einen erfahrenen Anwalt einzubinden.
Faustregel ist, dass nach erfolgreicher Risikoprüfung / Due Diligence zumeist nur noch kleinere Änderungen der Terms/Konditionen möglich sind. Sollte die Risikoprüfung jedoch größere Themen haben, können sich die „Terms“ auch maßgeblich ändern.
Die Due Diligence ist eine Chancen- & Risikoprüfung, bei der das zu verkaufende Unternehmen auf Herz und Nieren geprüft wird. Da es sich hier um einen großen Themenbereich handelt, haben wir ein eigenes Due Diligence Kapitel angefertigt:
Die Verhandlungsphase ist der wichtigste Teil eines Unternehmensverkaufs. Hier geht es darum, nun die detaillierten Konditionen der Transaktion zu vereinbaren. Die Verhandlung erfolgt auf der Grundlage des Term Sheets / LOIs (Letter of Intent), welcher die vorab vereinbarten Konditionen enthält. Die Konditionen sind in der Due Diligence überprüft worden und nun gibt es auf jeden Fall Verhandlungsbedarf.
Außerdem steht die Erarbeitung eines umfangreichen Vertragswerks an.
Hier gilt grundsätzlich, dass der Verkäufer dieses nicht alleine durchführen kann. Er benötigt qualifizierte Berater:
Für alle rechtlichen Fragen braucht der Verkäufer spezialisierte Anwälte im Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht, Wettbewerbsrecht etc.
Für alle wirtschaftlichen Fragen empfiehlt es sich, den erfahrenen M&A Berater einzusetzen. Dieser kann mit professioneller Distanz und mit viel Erfahrung die Interessen der Verkäufers durchsetzen.
Neben den vorherigen Dienstleistern sollten noch der Steuerberater und bei Bedarf evtl. ein Wirtschaftsprüfer hinzugezogen werden.
Die letzten Schritte vor dem erfolgreichen Deal sind die Erstellung eines Kaufvertrages, das Signing und Closing:
Im Rahmen der Verhandlungen stimmen sich Käufer und Verkäufer über die wirtschaftlichen und rechtlichen Rahmenbedingungen einer Transaktion ab. Niedergelegt wird das ganze in einem Anteilskaufvertrag, wenn es sich um einen “share deal” handelt. Bei einem “Asset Deal” werden nur Vermögenswerte, d.h. keine Anteile, übertragen.
Was sind wichtige Bestandteile eines Kaufvertrags:
Der Kaufpreis: Grundsätzlich wird der Unternehmenswert und damit der Kaufpreis auf Basis eines Enterprise Value bestimmt (Stichwort: Unternehmensbewertung). Im Zusammenhang mit einem Kaufvertrag gibt es aber auch noch den Equity Value und verschiedene Berechnungs-Mechanismen zur Überleitung. Hier gibt es unterschiedliche Verfahren zur Gestaltung eines Kaufpreises. Simpel gesagt geht es darum, inwieweit zukünftige Entwicklungen im verkauften Unternehmen den Kaufpreis erhöhen oder mindern können. Beispiele hierfür sind der Locked Box Mechanismus oder auf der Basis von so genannten Closing Accounts. Ihr M&A Berater wird konkret sagen können, welches Szenario in Ihrem Fall sinnvoll sein wird.
Zeitpunkt der Auszahlung: Der sich aus verschiedenen Betrachtungsweisen ergebende Kaufpreis kann sowohl sofort oder aber auch erst später gezahlt werden. Mechanismen dazu sind der sogenannte Earn-Out oder auch ein Roll Over. Es geht also darum, zu welchem Zeitpunkt und unter welcher Bedingung (Bsp. Meilenstein-Erreichung) welcher Anteil des Kaufpreises ausgezahlt wird. Auch hier ist in der Gestaltung von z.B: Floor, Cap, Prozentuale und Fixum ein erfahrener M&A Berater der Ansprechpartner.
Garantien und die Freistellungen: Hier geht es grob darum, welche Gewährleistungen der Verkäufer nach Vollzug des Vertrages übernimmt und welche Rechtsfolgen sich daraus und aus der Verletzung von vertraglichen Regelungen ergeben. Dabei sind die Erkenntnisse der Due Diligence sehr wichtig – hier wurden Risiken identifiziert – jetzt müssen sie vertraglich abgebildet werden.
Fazit:
Der Kaufvertrag ist das zentrale Dokument einer jeden Transaktion und hat durch sein umfangreiches Regelungswerk weitreichende Auswirkungen auf den Unternehmensverkauf.
Es ist somit geboten, sich damit bereits in der M&A Phase 1 zu befassen und nicht (wie es häufig gemacht wird) erst in “Phase 5”.
Unsere simple Empfehlung: Lass Dich rechtzeitig beraten!
Wenn die Vertragsparteien sich geeinigt haben und alle Regelungen im Anteilskaufvertrag niedergelegt sind, wird der Vertrag geschlossen. Der Vertrag wird von den Beteiligten unterschrieben, das ist das sogenannte “Signing”.
In der Regel sind Unternehmenskaufverträge so gestaltet, dass mit dem Signing noch nicht der Vollzug des Vertrags erfolgt. D.h., die Anteilsübertragung und Zahlung des Kaufpreises hängen an speziellen Vollzugsbedingungen (Closing Conditions genannt).
Erst mit Vollzug (zB: Kartellrechtliche Freigabe, Außenwirtschaftsrechtliche Freigabe, Gremienbeschlüsse, Einwilligungen von Stakeholdern, etc… ) kann der Vertrag wirksam geschlossen werden und das Closing kann erfolgen.
Mit dem Closing gehen die Anteile über und der Kaufpreis wird ganz oder z.B. in Raten ausgezahlt.
Erziele ein besseres Ergebnis und spare Zeit
Sie ahnen es: Ein strukturierter M&A Prozess ist zeitaufwendig. Oft bleiben Potentiale ungenutzt, weil die Zeit und das Know How fehlt. Die meisten Unternehmer machen nämlich einen Unternehmensverkauf in ihrem Leben.
Und ganz ehrlich: Die meisten Unternehmer kennen sich mit dem M&A Prozess nicht aus. Warum auch. Ihr Fachgebiet liegt woanders. Deswegen lohnt es sich, darüber nachzudenken, einen M&A Berater hinzuzuziehen, um Fehler zu vermeiden, Zeit zu sparen und ein besseres Ergebnis beim Unternehmensverkauf zu erzielen. Mindestens 9 von 10 Unternehmensverkäufer werden dies bestätigen.
